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国民研究:继金交所定融之后,股交所可转债将迎来爆发期

更新时间:2020-09-17

【来源:综合自网络】这两天朋友圈正在疯传证监会关于清理整顿金交所的文件,真实性可能有待商榷,但是清理整理地方金交所不是突发事件,实际上监管层早在15-17年就下发过相关文件。此文一出,瑟瑟发抖的莫过于通过金交所自融的房企和发行金交所固收的第三方财富公司,这类公司在各地方金交所存续大量资金池等非标产品,而对某些通过金交所融资的地方政府平台影响可能相对较小。
不过我们认为,政策始终是关一扇门开一个窗,如果金交所定融产品被清理整顿了,一定有一个新的品种,比定融产品更合乎监管要求的产品取而代之,我们认为最有可能替代金交所定融产品的品种是地方股交所备案发行的可转债。
据统计,全国各地共设有30多家区域性股权交易中心(俗称“四板市场”),通常由地方政府批复、券商等金融机构入股、金融办牵头、省政府监管。OTC在线显示,有36家区域股权交易中心,OTC在线还可供挂牌企业、挂牌讯息、行业动态等信息。
可能大家对股交所的产品有耳闻却不是太了解。今天就带大家来看看股交所可转债产品的前世今生。

1、股交所可转债是什么?

股交所/股权交易中心是由省级人民政府监督管理、证监会备案的场所,又称“新四板”,是为其运营机构所在地省级行政区划内中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所,是私募证券市场的一种形式。
股交所可转债是指发行人以非公开方式发行,在一定期限内还本付息,并可依据约定的条件转换为发行人股票/股权的公司债券。可转债是资本市场重要的债券融资工具。本质上是一个债券和股票看涨期权的组合,投资者可到期兑付债券本息或转换为发行人股票享受企业成长的长期增值收益。

2、监管与政策支持

国务院办公厅《关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11 号),明确了区域性股权市场是地方政府批准建设进行监管的资本市场平台,其功能定位于“服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场,是多层次资本市场体系的重要组成部分,是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台”。
从监管机构来看,股交所由证监会与地方证监局共同监督管理,由省级人民政府制定相关实施细则和操作方法,依法对股交所进行监管和风险处置,地方金融监管部门负责日常监督职责,依法查处违法违规行为。

3、股交所发展情况

2018年以来证监会共备案3批次、合计34家股交所,其中5家隶属于计划单列市(分别为大连、宁波、厦门、深圳和青岛),其余省、市、自治区(除云南、西藏、港澳台地区)每地1家。目前中国区域性股权交易市场主要的模式有三种,第一种是产权交易机构主导,即由产权交易机构联合区域内大型国有投融资平台、投资公司、金融机构等共同设立;第二种是地方国资下属企业主导,即由地方国有企业控股的公司制平台;第三种是证券公司主导并参与直接管理。
根据融汇通金统计数据显示,在公开数据的股交所中,交易市场挂牌展示企业总数在2000家以下的共24家,挂牌企业2000-5000家的股交所为9家。股交所融资规模多集中在100-500亿元。
数据来源:融汇通金

4、股交所可转债产品的发行

股交所产品的发行主要分为以下几个步骤:1、发行人向股交所/股权交易中心申请发行可转债,经股交所进行风控审核及文件审查通过后发行可转债;2、开立股权登记托管、募集资金账户,合格投资者认购该可转债产品;3、资金募集完成后经托管机构托管,划转至融资方;4、抵押权、质押权,抵押物、质押物登记在受托管理人名下,抵押权人、质押权人为债券的全体投资者;5、产品到期后资金回款划转至托管户,原路返回投资人账户。

5、准入条件及合格投资人要求

根据各地区域股交发布的细则,可知各地对准入条件及合格投资者方面的要求大同小异。本文以XX股权交易中心为例进行观察:◆ 可转债发行人准入条件在中心备案发行可转债的发行人,应当符合下列条件:(1)发行人是广东省行政区域内依法注册的公司;(2)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;(3)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;(4)没有处于持续状态的重大违法行为;(5)发行利率符合相关法律法规的规定;(6)发行人对还本付息的资金安排有明确方案;(7)可转债募集说明书中有明确可执行的将公司债券转为股票的办法,并约定相关各方权利义务;(8)本公司已发行的公司债券和(或)其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;(9)有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的,遵照其规定;(10)法律、行政法规、中国证监会和广东省金融监管部门规定的其他条件。
◆ 参与可转债的合格投资者准入条件参与可转债认购和交易的投资者应当具有较强风险识别和承受能力,并符合下列条件之一:(1)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;(2)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;(3)社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金以及依法备案的私募基金;(4)依法设立且净资产不低于300万人民币的法人机构、合伙企业或其他组织;(5)在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50 万元,且具有2 年以上金融产品投资经历或者2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人。法律法规对上述投资主体投资可转债有限制性规定的,从其规定。

6、私募基金参与可转债的政策依据

在非标围堵的背景下,私募基金一方面得寻找新的通道,另一方面还得考虑如何满足中国证券投资基金业协会(以下称“协会”)对投资端的限制——2018年1月12日,协会发布《私募投资基金备案须知》,规定私募基金的投资不应是借贷活动,不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围。2018年1月23日,协会在北京召开“类REITs业务专题研讨会”,其中最引人注目的就是关于新备案须知的部分,即“在私募基金投资端,私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业,形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案”。“通常情况下,私募基金参与可转债或者说债转股投资,是以取得被投企业的股权为目的,先提供债权投资主要是为了锁定被投企业,同时为其提供经营资金,在利率上一般低于普通的贷款,而且在收取方式上一般是在债转股时和本金一起转为股权,或者在退出时结算”。然而,由于债转股触发条件的约定(设置)不受监管机构的直接限制,投融双方完全可以协商确定具体的转换触发条件(或约定为根本不可能实现),以实现对监管的规避。不少私募机构将投资本质为借贷的项目包装为可转债来操作,“以风险投资之名,行固定收益之实”。

7、股交所产品优势

那么股交所可转债产品的优势有哪些呢?
  • 发行流程相对便捷:相较于发行公司债、企业债来讲,可转债具有备案周期相对较短,流程、手续相对便捷等优势。
  • 利于中小企业持续发展:从产品本身来讲,利用可转债进行融资,可以避免一些科技含量高、高成长性的公司在创业初期即以较低的价格被稀释股权;
  •  股债双性:对于投资者来讲,以债权形式获得相对稳定的当期收益,或锁定未来满足一定条件时,转为企业股份获取长期收益,可谓一举两得。
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